Belege für die Neueintragung einer GmbH

Belege für die Neueintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

1. Anmeldung

In der Anmeldung ist die einzutragende Gesellschaft unter Angabe von Firma, Sitz (politische Gemeinde), Rechtsdomizil
(Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortschaft) eindeutig zu identifizieren. Für die Einzelheiten kann auf die beigefügten
und in der Anmeldung aufzuführenden Belege verwiesen werden. Die Anmeldung muss von zwei Geschäftsführern oder von
einem Geschäftsführer mit Einzelunterschrift unterzeichnet sein (Art. 17 Abs. 1 lit. c HRegV). Zusätzlich sind die Unterschriften aller übrigen Personen mit Zeichnungsberechtigung (Geschäftsführer, Direktoren, Prokuristen usw.) anzubringen bzw.
auf separaten Unterschriftenbögen einzureichen (Art. 21 Abs. 1 HRegV). Sämtliche Unterschriften sind amtlich beglaubigen
zu lassen (Art. 18 Abs. 2 und 21 Abs. 1 und 3 HRegV). Auf Wunsch wird die Anmeldung vom Handelsregisteramt ausgefertigt.

2. Öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt

Die öffentliche Urkunde über die Gründung der GmbH muss den Anforderungen von Art. 777 – 777c OR und Art. 72 HRegV
entsprechen.

3. Statuten

Die Statuten müssen durch die Urkundsperson amtlich beglaubigt oder durch diese zum integrierenden Bestandteil der
öffentlichen Urkunde über die Gründung erklärt worden sein (Art. 777b Abs. 2 Ziff. 1 OR).

4. Wahlannahmeerklärungen der Geschäftsführer und der gesetzlich vorgeschriebenen Revisionsstelle

Haben die Gründerinnen und Gründer Geschäftsführer gewählt, so sind deren originalhandschriftlich unterzeichnete Wahlannahmeerklärungen einzureichen (Art. 71 Abs. 1 lit. c HRegV).
Sofern die Gesellschaft nicht auf die Revision verzichtet, ist die originalhandschriftlich unterzeichnete Wahlannahmeerklärung der gesetzlich vorgeschriebenen Revisionsstelle einzureichen (Art. 71 Abs. 1 lit. d HRegV).

5. Protokoll über die Wahl des Vorsitzenden der Geschäftsführung und die Bestimmung der zeichnungsberechtigten Personen

Falls gemäss Statuten die Geschäftsführer zur Bestimmung ihres Vorsitzenden und der zeichnungsberechtigten Personen
zuständig sind, ist das entsprechende Beschlussprotokoll der Geschäftsführer einzureichen (Art. 71 Abs. 1 lit. e und f
HRegV). Das Protokoll kann als durch den Vorsitzenden und den Protokollführer dieser Sitzung originalhandschriftlich unterzeichnetes Vollprotokoll, als von den erwähnten Personen unterzeichneter Protokollauszug oder als amtlich beglaubigte
Fotokopie eingereicht werden (Art. 20 Abs. 1, 23 Abs. 2 HRegV). oder, sofern durch sämtliche Geschäftsführer originalhandschriftlich unterzeichnet, als Zirkularbeschluss (so auch als Anmeldung; Art. 23 Abs. 2 und 3 HRegV).
Falls die Statuten nichts anderes bestimmen, sind die Gründerinnen und Gründer für die Wahl des Vorsitzenden der Geschäftsführung und die Festlegung der zeichnungsberechtigten Personen zuständig (Art. 809 Abs. 3, 804 Abs. 3, 814 Abs. 2
OR). In diesem Fall kann der entsprechende Beschluss in die öffentliche Urkunde über die Gründung aufgenommen werden.

6. Bankbescheinigung über die Hinterlegung der Bareinlagen

Falls das Stammkapital bar liberiert wird, muss eine separate Bescheinigung eingereicht werden, aus der ersichtlich ist, bei
welcher Bank die Einlagen hinterlegt worden sind, sofern das Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird
(Art. 71 Abs. 1 lit. g HRegV).

7. Ausweis über Handelsgesellschaften und juristische Personen

Über Handelsgesellschaften und juristische Personen, die an der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beteiligt sind und
die ihren Sitz ausserhalb der Schweiz haben, ist ein Auszug aus dem ausländischen Handelsregister (durch das zuständige
Amt am Ort der Eintragung der Hauptniederlassung per neuesten Datums beglaubigt) und, wenn ein solcher nicht erhältlich
ist, eine gleichwertige Urkunde über ihren rechtlichen Bestand beizubringen (Art. 24 Abs. 2, 25 Abs. 1 HRegV).

8. Stampa-Erklärung und Lex-Friedrich-Erklärung

Die Stampa-Erklärung ist die Erklärung der Gründer, wonach keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile bestehen, als die in den Gründungsunterlagen genannten (Art. 71 Abs. 1 lit. i
5240mb01 Belege Neueintragung GmbH / 21.12.2010 Handelsregisteramt Kanton Zürich
HRegV). Die Lex-Friedrich-Erklärung dient der Abklärung der Frage, ob eine Gesellschaft im Sinne von Art. 18 Abs. 1 und 2
des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland an die Bewilligungsbehörde zu verweisen ist. Beide Belege sind durch die anmeldenden Personen originalhandschriftlich zu unterzeichnen. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich gibt entsprechende Formulare ab.

9. Sacheinlage- und Sachübernahmeverträge, Übernahmebilanzen, Inventarlisten

Bei einer Gründung mit Sacheinlagen oder Sachübernahmen sind Sacheinlageverträge in jedem Fall, Sachübernahmeverträge soweit vorhanden, einzureichen (Art. 777c Abs. 2 i.V.m. Art. 631 Abs. 2 Ziff. 5 und 6 OR, 71 Abs. 3, 43 Abs. 3 HRegV).
Wird das Kapital durch die Einlage eines Geschäftes oder eines Geschäftsteiles liberiert oder soll die Gesellschaft von Gesellschaftern oder von diesen nahe stehenden Personen ein Geschäft oder einen Geschäftsteil übernehmen, so ist die
Übernahmebilanz (Schluss- oder Zwischenbilanz des übernommenen Geschäftes) bzw. die Teilübernahmebilanz einzureichen.
Soll das Stammkapital durch die Einlage einer Sachgesamtheit liberiert werden oder die Gesellschaft von Gesellschaftern
oder von diesen nahe stehenden Personen eine Sachgesamtheit übernehmen, so ist eine unterzeichnete und datierte Inventarliste, in welcher die eingelegten bzw. übernommenen Gegenstände einzeln aufgeführt und bewertet sind, einzureichen.
Die genannten Belege sind im Original oder als beglaubigte Kopien einzureichen.

10. Gründungsbericht

Bei einer Gründung mit Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbeständen oder besonderen Vorteilen ist ein von
allen Gründern oder ihren Vertretern originalhandschriftlich unterzeichneter Gründungsbericht im Sinne von Art. 635 OR
einzureichen (Art. 71 Abs. 3 i.V.m. Art. 43 Abs. 3 lit. c HRegV).

11. Prüfungsbestätigung

Unter den in Ziffer 10 genannten Voraussetzungen ist eine vorbehaltlose Prüfungsbestätigung eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, eines zugelassenen Revisionsexperten bzw. eines zugelassenen Revisors im Sinne von Art.
635a OR einzureichen (Art. 71 Abs. 3 i.V.m. Art. 43 Abs. 3 lit. d HRegV).

12. Erklärung betreffend Rechtsdomizil

Es ist dem Handelsregisteramt mitzuteilen, ob die Gesellschaft an der einzutragenden Adresse über ein Rechtsdomizil verfügt (Art. 117 Abs. 1 i.V.m. Art. 2 lit. c HRegV). Darunter ist gemäss Art. 2 lit. c HRegV eine Adresse zu verstehen, unter der
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung an ihrem Sitz erreicht werden kann, z.B. ein Lokal,, über das die Gesellschaft
aufgrund eines Rechtstitels (z.B. Eigentum, Miete, Untermiete etc.) tatsächlich verfügen kann, welches den Mittelpunkt ihrer
administrativen Tätigkeit bildet und wo ihr Mitteilungen aller Art zugestellt werden können (vgl. BGE 100 Ib 455 E. 4). Sind
diese Voraussetzungen nicht erfüllt, liegt eine c/o-Adresse vor. In diesem Falle ist zusätzlich die Domizilhalterin bzw. der
Domizilhalter anzumelden und deren bzw. dessen schriftliche Erklärung, dass sie bzw. er der Gesellschaft an der angegebenen Adresse Rechtsdomizil gewähre, einzureichen (Art. 71 Abs. 1 lit. h i.V.m. Art. 117 Abs. 3 und Art. 2 lit. c HRegV).

13. Unterlagen betreffend geographische Bezeichnungen in der Firma

Zur Prüfung der Zulässigkeit von nationalen, territorialen und regionalen Bezeichnungen in der Firmenbezeichnung (z.B.
“Schweiz”, “International”, “Worldwide”) sind dem Handelsregisteramt allenfalls ergänzende Informationsunterlagen einzureichen, die insbesondere über die Organisation, die Konzernverhältnisse, Gesellschafterzusammensetzung und das geographische Tätigkeitsgebiet der Gesellschaft Auskunft geben.

14. Bewilligung der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA)

Eine Bank bedarf zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit einer Bewilligung der FINMA; sie darf nicht ins Handelsregister eingetragen werden, bevor diese Bewilligung erteilt ist (Art. 3 Abs. 1 des Bundesgesetzes über die Banken und Sparkassen).

15. Übersetzungen

Fremdsprachigen Belegen ist grundsätzlich eine beglaubigte Übersetzung beizufügen (Art. 20 Abs. 3 HRegV). Übersetzungen werden nur von dazu qualifizierten Übersetzern (z.B. amtliche Übersetzer, diplomierte Dolmetscher) anerkannt (bezüglich der Einzelheiten vgl. das Merkblatt “Formelle Anforderungen an Handelsregisterbelege”).

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