Gründungsurkunde GmbH

Öffentliche Beurkundung

Gründung

 der

 * (Name der Gesellschaft)

 mit Sitz in * (Sitz der Gesellschaft)

 

Im Amtslokal des Notariates * (Name des Notariates) sind heute erschienen:

 

  1. * (Vorname, Name, Geburtsdatum, schweizerischer Bürgerort oder ausländische Staatsangehörigkeit und Wohnadresse);

 

  1. * (dito);

[Bemerkung: Hinweis auf allfällige Vertretungsverhältnisse sowie bei juristischen Personen oder anderen Handelsgesellschaften auf deren Firma, Rechtsform und Sitz (gegebenenfalls Staat). Die entsprechenden, vorliegenden Belege, wie beglaubigte Vollmachten, Handels­registerauszüge, sind in der Urkunde einzeln zu nennen.

Beispiel:

…, handelnd als Bevollmächtigter für den Gründer * (vollständige Personalien),

gestützt auf die notariell beglaubigte Vollmacht vom * (Datum)

oder

…, handelnd als Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift für die Gründerin * (Firma, Rechtsform und Sitz),
gestützt auf Internetabfrage im Handelsregister vom * (Datum)
[Bemerkung: Vgl. VK-KS Nr. 368 Ziff. 5 a.E. sowie Art. 12 HRegV] oder

gestützt auf den beglaubigten Handelsregisterauszug vom * (Datum)

[Bemerkung: Vgl. § 92 i.V.m. § 15 NotV]

 

(Erläuterungen zur Einleitung siehe hinten
sowie zu ausländischen Rechtseinheiten als Gründer hinten zu Ziff. III)

 

und erklären:

I.

Unter der Firma

* (Name der Gesellschaft)

gründen wir gemäss den Bestimmungen des Schweizerischen Obli­gationenrechtes (OR) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in * (Sitz der Gesellschaft).

II.

Den uns vorliegenden Statutenentwurf legen wir als gültige Statuten der in  Gründung begriffenen Gesellschaft fest. Sie sind Bestandteil dieser Urkunde.

(Erläuterung siehe hinten)

III.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt CHF * (Stammkapital) und ist eingeteilt in * (Anzahl, gegebenenfalls Kategorie der Stammanteile, z.B. Stimmrechts- oder Vorzugs-Stamm­anteile) Stammanteile zu je CHF * (Nennwert), welche zum Ausgabebetrag von CHF * (mindestens zum Nennwert) je Stammanteil wie folgt gezeichnet werden:

  1. a) * Stammanteile von * (Vorname, Name des einen Gründers)

 

  1. b) * Stammanteile von * (Vorname, Name des andern  Gründers)

                         

 

*   Stammanteile total

=================

[Bemerkung: In Ziff. III muss gegebenenfalls hingewiesen werden auf die in Art. 777a Abs. 2 OR aufgezählten statutarischen Bestimmungen, wie Nachschuss­pflichten, Nebenleistungspflichten, Konkurrenzverbote für die Gesellschafter, Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte der Gesellschafter oder der Gesellschaft, sowie  Konventionalstrafen.]

(Erläuterung zu ausländischen Rechtseinheiten als Gesellschafter siehe hinten)

IV.

Es sind folgende Einlagen geleistet worden:

CHF * in Geld, durch Hinterlegung bei der * (Name und Adresse der Bank), als dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen unterstelltes Institut, gemäss deren vorliegender schriftlicher Bescheinigung vom * (Datum), zur aus­schliesslichen Verfügung der Gesellschaft.

Dadurch sind die dem Ausgabebetrag aller Stammanteile entspre­chenden Einlagen vollständig erbracht.

V.

Wir stellen fest, dass:

  1. sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind;
  2. die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen;
  3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind.

[Bemerkung: Gegebenenfalls ergänzen mit

  1. wir die statutarischen Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten übernehmen.]

 VI.

 Wir bestellen als:

 Geschäftsführer

 * (Vorname, Name, Geburtsdatum, schweizerischer Bürgerort oder ausländische Staatsangehörigkeit und Wohnadresse sowie Zeichnungsberechtigung),

welcher hiermit die Annahme erklärt (oder gegebenenfalls: dessen An­nahmeerklärung vorliegt).

 [Bemerkung: Bei mehreren Geschäftsführern ist der Vorsitz zu regeln, vgl. Art. 809 Abs. 3 OR, falls gemäss Statuten nicht die Ge­schäfts­führung für die Ernennung des Vorsitzenden zuständig ist.]

 

Revisionsstelle

 * (bei juristischen Personen und Personengesellschaften deren Firma, Rechtsform und Sitz bzw. bei Einzelunternehmen die im Handelsregister eingetragene Firma und deren Sitz).

Deren Annahmeerklärung liegt vor.

(Erläuterung siehe hinten)

 [Bemerkung: Gegebenenfalls Revisionsstelle weglassen und durch folgenden Text ersetzen:

Sämtliche Gründer erklären, auf die eingeschränkte Revision und damit auf die Wahl einer Revisionsstelle zu verzichten, weil die zu gründende Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen hat und die Voraus­setzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt.]

 VII.

 Das Domizil befindet sich * (Adresse der Gesellschaft, mit Hinweis auf eigene Geschäftsräume oder auf die Erklärung des Domizilhalters).

 [Bemerkung: Eine allenfalls vorliegende Domizilhaltererklärung ist in der Urkunde zu nennen; vgl. auch Erläuterung hinten]

 VIII.

Abschliessend erklären wir die Gesellschaft den gesetzlichen Vorschriften entsprechend als gegründet.

 Die Geschäftsführung hat die Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden.

 Ferner bevollmächtigen wir jeden Gründer oder Geschäftsführer einzeln, allfällige, wegen Beanstandung durch die Handels­register­behörde erforderliche Änderungen an den Statuten oder am Errichtungsakt, durch einen öffentlich zu beurkundenden Nachtrag namens aller Gründer vorzunehmen.

[Bemerkung: Diese Bevollmächtigung kann weggelassen werden]

 * (Ort), * (Datum)

………………………………………..                   ………………………………………..

* (Vorname und Name,                             * (Vorname und Name,

gegebenenfalls Firma)                              gegebenenfalls Firma)

Die unterzeichnende Urkundsperson bestätigt im Sinne von Art. 777b Abs. 1 OR, dass ihr und den Gründern bzw. deren Vertretern alle in dieser Urkunde einzeln genannten Belege vorgelegen haben.

Diese Urkunde (mit Statuten) enthält den mir mitgeteilten Parteiwillen. Sie ist von den in der Urkunde genannten erschienenen Personen ge­lesen, als richtig anerkannt und unterzeichnet worden.

 * (Ort), * (Datum)

Erläuterungen

im Allgemeinen:

 

Eine GmbH kann auch nur durch 1 natürliche oder juristische Person oder andere Handelsgesellschaft gegründet werden (Art. 775 OR). Falls nur eine einzige natürliche Person gründet (oder als Gründervertreter handelt), ist die Gründungsurkunde in der Einzahl (Singular) abzu­fassen.

zur Einleitung:

Bei der Vertretung von Gründern oder bei juristischen Personen als Gründerinnen sind die Bestimmungen der zürcherischen Notariats­verordnung (NotV) zu beachten. Doppelvertretung, Selbst­kontrahierung oder Substitution sind in der Vollmacht ausdrücklich zu erwähnen. Für ausländische Rechtseinheiten siehe unten Erläuterung zu Ziff. III.

zu Ziff. II:

Bei der Gründung bilden die der Urkunde im Sinne von Art. 777b Abs. 2 OR beigelegten Statuten im gesamten Wortlaut einen Bestandteil der öffentlichen Urkunde. Sie sind deshalb auch den Ausfertigungen der Errichtungsurkunde beizufügen.

 

Zu Ziff. III:

Bei der GmbH ist jeder Gesellschafter und jede Gesellschafterin im Handelsregister einzutragen (Art. 73 Abs. 1 lit. i HRegV).

Ist eine Gesellschafterin als Rechtseinheit im schweizerischen Handels­register eingetragen braucht es keine weiteren Belege.

Hingegen ist das Bestehen einer ausländischen Rechtseinheit durch einen aktuellen beglaubigten Auszug aus dem ausländischen Handelsregister oder durch eine gleichwertige Urkunde zu belegen, wobei im Ausland errichtete öffentliche Urkunden und Beglaubigungen mit einer Bescheinigung der am Errichtungsort zuständigen Behörde versehen sein müssen, die bestätigt, dass sie von der zuständigen Urkunds­person errichtet worden sind, z.B. Apostille (Vgl. Art. 24 und 25 HRegV).

Dieses Dokument über den Existenznachweis (und über die Zeichnungsberechtigung der Organe) ausländischer Rechtseinheiten kann auch für die Beurkundung des Errichtungsaktes verwendet werden.

zu Ziff. VI:

Für die Anforderungen an die Revisionsstelle sind Art. 727b und Art. 727c OR zu beachten (zugelassener Revisor bzw. zugelassener Revisionsexperte bzw. staatlich beaufsichtigtes Revisions­unter­nehmen).

Natürliche Personen dürfen nur dann selbständig Revisionsdienst­leistungen erbringen, wenn sie als Einzelunternehmen im Handels­register eingetragen sind (Art. 8 Abs. 1 RAV).

zu Ziff. VII:

Der Hinweis auf das zukünftige Domizil dient dem Handelsregisteramt für den Registereintrag. Er kann in der Gründungsurkunde weggelassen werden, wenn das Domizil noch nicht festgelegt ist oder die allenfalls notwendige Domizilhaltererklärung noch nicht vorliegt. Das Domizil ist jedoch in der Handelsregisteranmeldung aufzuführen.

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